Cemas Döküm Sanayi AŞ.’de Yaşanacaklar “Rızaya” Dayalı mı Olacak ?
Cemaş Dokum Sanayi AŞ (CEMAS)’de son dönem sular durulmuyor. Son yıllarda şirket yöntetim kurulunun rızaya dayalı olmadan el değiştirmesi olarak tanımlanan ve borsa jargonunda “takeover” olarak anılan bir sürecin CEMAS’da da hayata geçiyor olduğu konuşulmakta borsa kulislerinde.
Söyle sürece ve yaşananlara kısaca bir göz atarsak;
KAP’a 21 Haziran 2024 tarihinde bildirilmiş olan Faaliyet Raporunda yer alan bilgiler çerçevesinde;
Yönetim Kurulunun 17.06.2022 tarihinde üç yıl süreli olarak seçildiği ve görev sürelerinin 2025 yılında sona ereceği görülmektedir.
Sermaye yapısının aşağıdaki tabloda yer aldığı gibi olduğu ve özellikle CEMAS yönetim Kurulu Başkanı olan Rıza Kurlu Işık’ın Yönetim Kurulu Başkanlığını yaptığı ve CEMAS ile bağlantılı şirketlerce son dönemde bu alımları yapıldığı/yaptırıldığı makul şüphe yaratacak şekilde göze çarpmaktadır
Bağlı ortaklıklardan; Özışık İnşaat ve Gayrımenkul Yatırım A.Ş, BND Elektrik Üretim San.A.Ş, Işıklar Döküm Pazarlama A.Ş. ‘nin “A Grubu” paylarının Işıklar Holding A.Ş’de devredildiği, böylece CEMAS’ta bulunan imtiyazların yine makul şüphe yaratacak şekilde Işıklar Holding A.Ş’ye aktarıldığı dikkatlerde kaçmadı.
Hissenin Takas Değişimi
Hissenin son bir yıllık değişimine grafikte yer alan tarihler çerçevesinde bakıldığında;
Bazı kurumlarca hissenin toplanarak, sonradan bir başka kuruma devredilmek suretiyle hissede planlı ve düzenli bir alım yapıldığı izlenimi oluşmaktadır. Diğer taraftan da zaten borsa kulislerinde de ismi bir çok hisse ile anılan bir oyuncunun bu hissede de pozisyon aldığı söylentileri kulaktan kulağa dolşamaya devam etmekte.
Özellikle son iki günde hissenin performanısnın endeks üstü getiri yaratacak şekilde olmasının da, Genel Kurul öncesi son oy potansiyelini artırmak için son çabalar olarak değerlendirmek de yanlış olmaz kanısındayım
Son Genel Kuruldan Notlar
Genel Kurullarda yönetimin ve oylamanın, genel kurulun seffaf ve açık olarak yönetilebilmesi adına önem arz etmektedir. Fakat CEMAS’ın “Esas Sözleşmesine” bakıldığında Genel Kurul’u etki altına almak için satır aralarına gizlenmiş iki madde dikkat çekmektedir.
- Esas Sözleşmenin “Oy Verme ve Vekil Tayini” başlıklı 12.3. maddesinde yer alan; “Genel Kurulda oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak çıkarılmış semayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederse, yazılı veya gizli oya başvurabilir”
- Esas Sözleşmenin “Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı” başlıklı 12.4. maddesinde yer alan “Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya onun yokluğunda hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder .Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur”
ifadeleri arkasına gizlenmiş toplantıyı istediği şekilde yönetme düşüncesi ister istemez makul şüphelere bir tanesini daha eklemektedir. Bir Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Kurulu niye kendi istekleri ve eğilimleri çerçevesinde yönetmek için bu kadar dolambaçlı yöntemlere başvurmaktadır?
15 Mayıs 2024 tarihinde icra edilen 2022 Yılı Olağan Genel Kurulunda’da zaten Esas Sözleşmede yer alan 12.4. maddesine itiraz edildiği ve gerekçe olarak da Tutanağa geçirilen aşağıdaki ifadeler gösterilmiştir.
Sonrasında ise iki farklı kişiden gelen talep çerçevesinde şirketin doğru yönetilmediği gerekçi ile Yönetim Kurulu üyelerinin değiştirilmesi teklif edilmiş ve bu talep çerçevesinde diğer gündem maddelerine geçilmeden toplantının 25.06.2004 tarihine ertelenmesi kararı verilerek toplantı nihayete erdirilmiştir.
Şirket Yönetimine İlişkin İthamlar
İştirakli şirketlerin bir birleri arasında yapmış oldukları devirlerin (pay, taşınmaz, ticari ilişki vb) makul şüpye yaratacak seviyede olduğu genel olarak borsa kulislerinde kulaktan kulaüa konuşulan konulardan birisidir.
Mesela;
- 24 Mayıs 2024 tarihli KAP bildiriminde yer alan Işıklar Holding ile Özışık İnşaat ve Gayrimenkul Yatırım AŞ arasındaki taşınmaz satışı ,
- Yukarıda belirtilmiş olan A Grubu ve B Grubu payların el değiştirmesi,
- Son Yönetim Kurulu toplantısında gündeme getirilen ve Tutanağa geçirilen , Özışık İnşaat ve Gayrimenkul Yatırım AŞ’nin Işıklar Enerji tarafından CEMAS’tan satın alınması,
gibi Sayın Rıza Kutlu Işık yönetimindeki şirketler arasındaki bu devirlerin makul şüphe yarayacak seviyede olduğunun dile getirilmesi, gerek yatırımcıları gerekse süreci dışarıdan izleyemleri rahatsız etmeye devam edecek gibi görünüyor.
Ertelenmiş Olan Genel Kurulda Olacaklar
25.06.2024 tarihinde sat 10:00’da ertelenmiş olan Genel Kurul Toplantısı tekrardan toplanacak. Fakat bu sefer sanırım kılıçlar çekişmiş olarak her iki tarafta masada yerini alacak.
Fakat akıllarda iki soru var;
- Yönetim Kurulu değişecek mi veya toplantıda yürütülecek süreç “RIZAYA” dayalı mı olacak?
- Yönetim Kurululu Toplamtısı sonrası masadan istediğini alamadan kalkan tarafın elindeki paylar olacak?
